לב, תושב

ישראל, עובד כמדען, בעל שם עולמי, בחברת "הלב לברכיים", חברה תושבת

ישראל (להלן: "

"). בחודש 1.2024 טס לב, עם אשתו נורית,

רופאה במקצועה, להשתתף בכנס בניו יורק בארה"ב בנושא פיתוח תרופה להקלה על

כאבי ברכיים שהחברה מפתחת. בסיום הכנס הציעה החברה ללב להשתתף בקורס פיתוח תרופה

חדשה. הקורס התקיים בניו יורק שבארה"ב ומומן באופן מלא על ידי החברה. עלות

הקורס 30,000 דולר (תניחו 100,000 ₪). בנוסף לעלות הקורס קיבל לב מהחברה 3,000

דולר (תניחו 10,000 ₪) לסיור זוגי ברחבי ניו יורק. לב ואשתו החליטו להישאר עוד

חודש בניו יורק ולשם כך קיבלו מהחברה הלוואה ללא ריבית והפרשי הצמדה בסך 100,000

₪. בחודש 3.2024 חזרו לב ונורית לישראל. בחודש 8.2024, הודיעה החברה ללב שהיא מוחלת

לו על ההלוואה. בחודש נובמבר 2024 נקלעה החברה במפתיע לקשיים תזרימים ונאלצה ליטול

הלוואה של חצי מיליון ₪ בריבית שנתית של 10% כדי לממן תשלום משכורות לעובדיה.

ההלוואה הוחזרה לבנק אחרי שנה מיום נטילתה.

ביום

1.1.2025, הקים לב יחד עם חבריו ליאור, תושב ארה"ב ואבירם, תושב ישראל (להלן:

"

"), את חברת "הסוף לכאבי ברכיים", חברה תושבת

ישראל, שעוסקת בייעוץ, התאמה ושיווק של תרופות לסובלים מכאבי בברכיים. שלושת

החברים מחזיקים בחברה באחוזים שווים. בנוסף, הקימה חברת "הסוף לכאבי

ברכיים" חברת בת בבעלותה המלאה בארה"ב אשר תהיה אחראית על שיווק

בארה"ב. לב ואבירם הועסקו על ידי חברת "הסוף לכאבי ברכיים" וקיבלו

משכורת של 50,000 ₪ לחודש, וליאור הועסק על ידי חבת בארה"ב וקיבל משכורת זהה

אבל בדולרים. ביום 1.8.2025, החליטו השלושה כי נכון יהיה, על מנת לחזק את הקשר

ביניהם ואת מחויבותם להתפתחות העסק, שיכפיפו את המניות שלהם למנגנון שימור והבשלה (

reverse

vesting

) לפיו 50% ממניות כל אחד יוכפפו למנגנון

והמניות ישוחררו לאחר שנה בה כל אחד ימשיך להיות מועסק על ידי החברה.

ביום 1.1.2026

גייסה חברת "הסוף לכאבי ברכיים" סכום השקעה נאה. ההשקעה נעשתה על ידי

חברה זרה תושבת קפריסין (מדינה עמה לא חתומה מדינת ישראל על אמנת מס) ("

") שייסדו שלושה חברים, אמג'ד, תושב ישראל שהכיר את לב, מארק,

תושב אנגליה וניקולא, תושב איטליה, כאשר כל אחד מהם החזיק בשליש ממניות החברה הזרה

המשקיעה. החברה הזרה המשקיעה השקיעה סכום של 10 מיליון דולר חברת "הסוף לכאבי

ברכיים" כנגד הקצאת 40% מהון המניות של חברת "הסוף לכאבי ברכיים".

לימים, התעניינה

חברה בינלאומית גדולה ("

") ברכישת מניות חברת

"הסוף לכאבי ברכיים". לאחר מו"מ החליטה החברה הרוכשת לרכוש את

מניות חברת "הסוף לכאבי ברכיים" בסכום כולל של 100 מיליון דולר. החברה

הזרה המשקיעה (שהחזיקה כאמור 40%) והמייסדים (שאחרי הדילול החזיקו כל אחד ב- 20%

מהון המניות של חברת "הסוף לכאבי ברכיים") הסכימו למכירת מניותיהם. באשר

לתמורה המגיעה למייסדים, הוסכם בהסכם המכר כי 30% מהתמורה המגיעה לכל אחד מהם

תוכפף למנגנון

כאשר על פי תנאי ההסדר, התמורה תשוחרר לכל

אחד מהם במהלך שנתיים, 50% בתום כל שנה, ככל וימשיכו להיות מועסקים בקבוצה. בנוסף,

הסכימה החברה הרוכשת לשלם לכל אחד מהשלושה סכום נוסף של 2 מיליון דולר, מחציתו

בתום שנה מחתימת ההסכם, בכפוף להמשך העסקת המייסד, ומחציתו בתום שנתיים מיום חתימת

ההסכם, בכפוף להמשך העסקת, סכומים אשר ישולמו להם על ידי החברה. לב וליאור המשיכו

להיות מועסקים עד תום תקופת המגבלות של הסדר ה-

וקיבלו

את מלוא תמורת ה –

וכן את הסכום הנוסף של 2 מיליון דולר כל

אחד. לעומתם, אבירם עזב מרצונו החופשי את העבודה לאחר שנה בדיוק, כך שקיבל רק

מחצית מסכום ה-