Crowdly
Додати до Chrome
Questions Bank (1240496 total)
שאלת מחשבה (מקסימום 10 נק׳ בונוס לתשובה מקיפה, מעמיקה ונכונה)
כיצד ראוי לאזן בין עקרון עליונות בעלי המניות לבין שיקול הדעת העסקי של הדירקטוריון במסגרת מנגנון האובר-רולינג, המאפשר לדירקטוריון לאשר הסכם שכר של נושאי משרה אף לאחר שאספת בעלי המניות דחתה אותו? האם מנגנון זה משקף איזון ראוי בין הגנה על אינטרס המשקיעים לבין הצורך בגמישות ניהולית, או שמא הוא פוגע בדמוקרטיה התאגידית ומחליש את כוחם של בעלי המניות לפקח על שכר הבכירים?
תשובה טובה ומנומקת תפגין התמצאות בתיאוריה ובפרקטיקה של דיני התאגידים, לרבות חידושים, משפט משווה, נתונים ודוגמאות.
חלק ב׳ (40 נק׳)
חופים בע״מ (להלן: ) היא חברת אחזקות הנסחרת בבורסה בתל אביב ומצויה בשליטת עזרא כהן. בינואר 2025 חופים הייתה צריכה לשלם 88 מיליון ש״ח כריבית למחזיקי אגרות החוב שלה, אך לא היו בקופתה מספיק מזומנים לשם כך. לאור זאת, התקשר עזרא לגילה, יושבת ראש דירקטוריון חופים מגורים בע״מ (חברת בת שחופים מחזיקה ב-100% ממניותיה) (להלן – ״ חברת הבת ״), והסביר לה את קשיי הנזילות של חברת האם. חברת הבת הוקמה שלוש שנים קודם לכן עם הון עצמי של מיליארד ש״ח. בתום השנה הראשונה לפעילותה, היא הציגה בדוחותיה הכספיים הפסד של 300 מיליון ש״ח. בתום השנה השנייה לפעילותה היא הציגה הפסד נוסף של 100 מיליון ש״ח. בתום השנה השלישית לפעילותה היא הציגה רווח של 200 מיליון ש״ח. למחרת השיחה עם עזרא, כינסה גילה את דירקטוריון חברת הבת כשעל סדר יומה חלוקת דיבידנד בסך 100 מיליון ש״ח. דירקטוריון חברת הבת אישר את החלוקה לאחר דיון של חצי שעה, וזאת על אף שהחלוקה חייבה את הדירקטוריון להקפיא תוכנית לפיתוח פרויקטים חדשים אשר אושרה רק חודשיים קודם לכן.
1. בנק מערבי בע״מ (להלן – ), הלווה לחברת הבת סכום משמעותי באמצעות הסכם הלוואה וחושש כי הענקת הדיבידנד תפגע ביכולת חברת הבת לעמוד בהתחייבויותיה כלפיו. חוו דעתכם לגבי דרכי הפעולה העומדות לרשותו לפי חוק החברות, איזה סטנדרט ביקורת שיפוטי יחול ואילו סעדים ניתן לבקש נגד המעורבים (25 נק׳).
2. כעבור שנה נקלעה חברת הבת לקשיים לאור העדר משאבים להשקעה בפרויקטים חדשים ונפתחו נגדה הליכי פירוק. עליזה, מפרקת חברת הבת, שואלת אתכם אם ניתן לתבוע את גילה על אף שהוענק לה כתב פטור מאחריות בהתאם להרשאה מתאימה בתקנון חברת הבת. כמו כן, ברצונה לדעת אם תוכל לתבוע את חברת חופים (15 נק׳).
חלק א׳ (60 נק׳)
מדיום בע״מ (להלן – היא חברה ציבורית העוסקת בבניית מרכזי קניות. ארז מחזיק ב-60% ממניות מדיום ובבעלותו נכסי נדל״ן רבים בעולם. מנכ״ל מדיום גיבש הסכם עם ארז, לפיו יעניק ארז למדיום אופציה לרכוש שטח נדל״ן באוקראינה אשר נמצא בבעלותו. ההסכם גובש מבלי שנערכה השוואה למחירי שוק בעסקאות דומות. לפי ההסכם, במהלך השנתיים שלאחר מועד החתימה, תהיה למדיום זכות לרכוש את המגרש במחיר 10 מיליון ש״ח. תמורת הענקת האופציה תשלם מדיום לארז מאה אלף ש״ח במזומן במועד החתימה על הסכם האופציה.
העסקה בין מדיום וארז אושרה על ידי וועדת הביקורת של מדיום. בוועדה מכהנים שלושה חברים: איציק, יו״ר דירקטוריון מדיום, חיים, דירקטור חיצוני, ודניה, דירקטורית רגילה שהיא חברת ילדות של ארז. לאחר אישור וועדת הביקורת, אושרה העסקה גם על ידי דירקטוריון מדיום לאחר ישיבה טלפונית קצרה במהלכה הוסבר לדירקטורים כי מטרת העסקה היא להבטיח רזרבות מקרקעין לפרויקטי פיתוח נוספים במזרח אירופה.
הסכם האופציה בין מדיום לארז מובא לאישור האספה הכללית בהתאם לסעיף 275 לחוק החברות. חברת הביטוח משמר ) מחזיקה ב-11% ממניות מדיום. מדיום היא לקוחה גדולה מאוד של משמר כמבטחת נכסי מקרקעין ברחבי העולם. אף על פי כן, משמר מתנגדת לחתימה על הסכם האופציה עם ארז. בהצבעה משתתפים – ארז, משמר ובעלי מניות מהציבור המחזיקים ב-10% ממניות מדיום. ארז ובעלי המניות מהציבור תומכים באישור ההסכם, אך משמר מצביעה נגד האישור. בשלב ספירת הקולות, היועץ המשפטי של מדיום קובע כי למשמר ״ענין אישי״ באישור העסקה לאור קשריה עם מדיום, ולכן אין לראות בקולה ״קול בלתי נגוע״. לאור זאת, קובע היועץ המשפטי של מדיום כי הסכם האופציה זכה לאישור ברוב הדרוש.
לאחר כשנה ממועד החתימה על ההסכם, מחירי הנדל״ן באוקראינה קרסו על רקע מלחמת רוסיה-אוקראינה. בשלב זה, החליט מנכ״ל מדיום ליזום בניה של פרויקט מקרקעין חדש באוקראינה. המנכ״ל העלה את ההצעה בפני הדירקטוריון (המורכב מחברי וועדת הביקורת שהוזכרו לעיל, דח״צית נוספת בשם דימה, דירקטור בלתי תלוי בשם שלום, ושני דירקטורים רגילים – איציק ואח של ארז ששמו גל) . לאחר דיון קצר, החליט הדירקטוריון לממש את האופציה, כלומר, לרכוש את המגרש באוקראינה תמורת 10 מיליון שקלים. זאת, בניגוד לדעתו של איציק שהציע כי מדיום תערוך סקר שוק על מנת לבחון אם לא ניתן למצוא קרקעות במחיר זול יותר או באזור בטוח יותר. עם פרסום הדיווח לבורסה לגבי מימוש האופציה, שער מנית מדיום צנח ב-3 שקלים.
1. חוו דעתכם בדבר פרוצדורת אישור הסכם האופציה ותוקפו של ההסכם (25 נק׳).
2. הניחו כעת כי הסכם האופציה אושר כדין לפי סעיף 275. שמחה, בעל מניות מקרב הציבור, פונה אליכם בבקשה לחוות דעתכם לגבי חוקיות , ולגבי האפשרויות העומדות לרשותו לשם הגשת תביעה בגין מימוש האופציה נגד כל המעורבים. ציינו איזו תביעה, אם בכלל, ניתן להגיש וכיצד, מה תהינה עילות התביעה נגד הנתבעים השונים ומה יהיה סטנדרט הביקורת השיפוטית (25 נק׳).
3. הסבירו ופרטו אם תשובתכם לשאלה 2 הייתה משתנה אילו היה נתון שלפי הסכם האופציה בין מדיום לארז, מימוש האופציה יהיה תמורת הנפקה של מניות חדשות לארז. היינו, במקום תמורה של 10 מיליון במזומן, התמורה בגין הנדל״ן תהיה הקצאת מניות נוספות לארז, כך שלאחר מימוש האופציה ארז יחזיק ב-70% ממניות מדיום? (10 נק׳).
Запишіть правильну відповідь з точністю до десятих.
Довжина підвісу математичного маятника 10 см. Знайти період коливань такого маятника.
На підставі даних яких документів ведеться персонально-первинний військовий облік рядового, сержантского і старшинського складу запасу?
У якому документі визначені питання перевірки підприємств, установ та організацій?
На колажі відображено подію, що дала поштовх до міжнародного визнання незалежності України. Укажи дату й назву події. Чому саме ця подія вплинула на визнання незалежності України державами світу?
Порядок виконання завдання: написаний власноруч чітким і розбірливим почерком текст відскануй або сфотографуй, файл уклади у вікно для завантаження файлів і натисни кнопку «Завершити спробу». Дотримуйся академічної доброчесності.
Укажи, яку тенденцію суспільного життя України початку 1990-х рр. відображає карикатура
А. Юн. План реєстрації нових партій у цьому місяці перевиконано! Зайдіть у наступному... Журнал «Перець». 1990 р.